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2016年年度報告事後審核問詢函的公告
證券代碼：600587 證券簡稱：新華醫療 公告編號：臨2017-026
山東新華醫療器械股份有限公司收到上海證券交易所關於公司
2016年年度報告事後審核問詢函的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
山東新華醫療器械股份有限公司（以下簡稱“公司”或“新華醫療”）於2017年5月16日收到上海證券交易所《關於對山東新華醫療器械股份有限公司2016年年度報告的事後審核問詢函》（上證公函[2017]0574號），現將相關情況公告如下：
據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2 號－年度報告的內容與格式》（以下簡稱《格式準則第2 號》）、上海證券交易所《股票上市規則》等規則的要求，經對你公司2016年年報的事後審核，為便於投資者理解，請公司結合行業情況，進一步補充披露下述信息。
一、並購資產業績承諾履行風險
年報及相關公告披露，公司前期進行多項外延式並購，形成大額商譽，報告期末餘額為8.46億元，占公司凈資產的26.03%。其中，公司分別於2013年、2014年收購上海遠躍制藥機械有限公司（以下簡稱遠躍藥機）90%股權、成都英德生物醫藥裝備技術有限公司（以下簡稱成都英德）85%股權，分別形成2.19億元、2.34億商譽，報告期末分別對其計提5106萬元、9216萬元商譽減值，導致公司業績大幅下降。
此外，成都英德相關股權交易作價3.70億元，資產收購溢價率373%，交易對方隋湧等9名自然人進行業績承諾和相應補償約定。2015年，成都英德未完成業績承諾且未補償到位，截至報告期末相關自然人仍欠公司1060萬元補償款。2016年，成都英德實現歸屬於母公司凈利潤-4582.70萬元，低於承諾數9637.83萬元，按照協議約定上述9名自然人應於成都英德審計報告出具後三十五日內向上市公司補償19275.66萬元。請公司補充披露：
1.結合成都英德所處細分行業情況，自身經營情況及營業收入、成本、期間費用、在手訂單等相關經營數據，說明成都英德近年業績變化原因及合理性，報告期內計提減值準備測算過程和依據，計提是否充分。
2.公司與成都英德及相關方業績承諾及相應補償約定，歷年業績承諾履行情況，相關補償款的追討情況，以及公司就相關自然人未按協議約定補償到位擬采取的措施。
3.報告期內成都英德業績遠低於業績承諾，隋湧等9名自然人業績補償金額，公司與承諾方就業績補償的溝通處理情況。請公司進一步核實和評估是否會再次發生業績補償違約風險及擬采取的風險防范措施，並充分提示風險。
4.成都英德收購過程中，評估大幅溢價是否公允，評估假設是否合理，請評估師發表意見。
5.針對遠躍藥機商譽減值事項，請公司進一步說明：（1）公司並購遠躍藥機情況，包括交易作價、支付方式，交易對方相關業績承諾及履行情況；（2）對遠躍藥機進行商譽減值的原因，老虎 王智明是否因其業績出現大幅下降，如是，請進一步說明業績變動的具體原因，並與同行業企業進行比較說明其變動的合理性。
6.針對公司近年收購較多，商譽餘額較大，請公司進一步說明：（1）梳理近三年公司外延式並購投資情況，包括標的資產交易時間、價格、是否溢價收購，收購完成後收入、利潤情況及是否符合預期；（2）是否按照相關規定進行減值測試，充分計提減值準備。
7.成都英德收購過程是否履行相應決策程序和信息披露義務，公司董監高在收購過程中是否勤勉盡責，對其潛在重大風險進行預判和提示，公司內部是否有相應的追責措施。
8.請公司年審會計師對上述1、5、6事項發表專項意見，請財務顧問對上述1、2、3、4、5事項發表意見。
二、業務經營相關事項
9.年報業務概要章節披露，公司業務包括醫療器械、制藥裝備和醫療服務三大板塊；經營情況討論與分析章節披露，公司業務分項為醫療器械、環保設備、藥品及醫療器械經營和醫療服務，信息披露前後不一致。請公司根據《格式準則第2 號》第二十六條等規定，補充披露：（1）按照公司實際經營情況，分項列示公司營業收入、營業成本、毛利率，並分析變動情況，並與同行上市公司進行比較說明其合理性；（2）營業成本的主要構成項目，如原材料、人工工資、折舊、能源和動力等在成本總額中的占比情況。
10.年報披露，公司將醫療服務作為重點發展，報告期內實現營業收入4.02億元，毛利率15.05%，公司投資建設平陰中醫院、文登整骨煙臺醫院等多項工程。請公司補充披露：（1）公司投資醫院情況，包括投資時間、交易價格、合作模式、權力義務約定等，以及是否按規定履行相應決策程序和信息披露義務；（2）公司對前述醫院投資進展情況，包括相關醫院固定資產投入、報告期內營業收入、利潤情況等。
三、其他信息披露事項
11.年報披露博客 王智明，報告期內公司與關聯方蘇州長光華醫生物醫學工程有限公司發生多項關聯交易，合計金額5213萬元，占公司上年經審計凈資產的1.61%。請公司核實上述關聯交易是否已按規定履行相應決策程序和信息披露義務，並請獨立董事發表意見。
12.年報披露，報告期末公司資產負債率64.65%，貨幣資金12.48億元，短期借款29.79億元，長期借款2.72億元，其他流動負債8.08億元，期間財務費用1.66億元，經營性現金凈流入1.89億元。請公司結合一年內債務到期情況，補充披露相關償債安排和資金來源，並進行必要的風險提示。
針對前述問題，依據《格式準則第旅館王智明2 號》規定要求，對於公司認為不適用或因特殊原因確實不便說明披露的，應當詳細披露無法披露的原因。
請你公司於2017年5月23日之前，就上述事項予以披露，並同步對年報作相應修訂，同時以書面形式回復我部。
特此公告。
山東新華醫療器械股份有限公司董事會
2017年5月16日
本文來源：上海證券報·中國證券網
責任編輯：王曉易_NE0011
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